Condiciones de venta
1. ALCANCE
1.1 Las presentes condiciones generales(CGC) se aplican a la venta de todos los productos, equipos, materiales, piezas de recambio, software y cualesquiera servicios(Bienes) ofrecidos o prestados por el Vendedor(Vendedor) al Comprador ( el Comprador), y más en general a las relaciones comerciales entre el Vendedor y el Comprador, a pesar de cualquier cláusula contraria a cualesquiera condiciones generales de compra del Comprador. A falta de reclamación por escrito por parte del Comprador antes de la entrega de la Mercancía, se considerará que éste ha leído y aceptado las presentes CGCT.
1.2 Para a necessidade destas GTCT, o Vendedor designa Aveine Solutions e/ou qualquer empresa controlada direta ou indiretamente por Aveine, entendendo por controlo a gestão da empresa, seja esta gestão exercida através de contratos, estatutos ou por qualquer outro meio.
1.3 Ninguna cláusula o condición contenida en los pedidos o en cualquier otro documento emitido por el Comprador será vinculante para el Vendedor, incluso en ausencia de rechazo expreso de dichos documentos por parte del Vendedor. Únicamente las presentes CGC, junto con las condiciones específicas del Vendedor contenidas en su confirmación de pedido(Confirmación de Pedido) y demás documentos claramente referenciados e incorporados a las mismas, constituyen la totalidad del Contrato entre el Comprador y el Vendedor, y prevalecerán, en su totalidad, sobre cualesquiera otros términos y condiciones contradictorios propuestos por el Comprador, así como sobre cualquier comunicación oral o escrita que no estuviera expresamente incorporada en el presente.
1.4 Salvo cláusula en contrario, la documentación, catálogos, listas de precios y ofertas del Vendedor se envían únicamente a título orientativo y no deben considerarse contractuales. En ausencia de una confirmación de pedido firmada por el Vendedor, las ofertas del Vendedor no tienen valor contractual.
1.5 Salvo acuerdo en contrario y por escrito del Vendedor, no se efectuará ninguna modificación de estas condiciones al Vendedor, ya se indique en la orden de compra del Comprador o en cualquier otro documento, incluidos los documentos de envío.
1.6 La devolución de la Confirmación de Pedido firmada por el Comprador o, en su caso, el no rechazo de dicha Confirmación de Pedido en el plazo de 7 (siete) días desde su recepción por el Comprador, supondrá la aceptación por el Comprador de las presentes CGC.
1.7 El no ejercicio total o parcial de cualquiera de sus derechos por parte del Vendedor no constituye en modo alguno un abandono o renuncia de dicho derecho.
1.8 Si resulta que determinadas disposiciones de las presentes CGCT son nulas, inaplicables o contrarias a la ley en su totalidad o en parte, o no pueden aplicarse por cualquier motivo, las demás disposiciones de las presentes CGCT permanecerán inalteradas.
1.9 Las disposiciones especiales de una Confirmación de Pedido, un acuerdo escrito entre el Comprador y el Vendedor sobre cláusulas específicas, que puedan entrar en conflicto con las presentes CGC, prevalecerán sobre las disposiciones de las CGC correspondientes.
2. PRECIO - PAGO
2.1 Salvo que se estipule expresamente lo contrario en una Confirmación de Pedido, los precios serán pagaderos al contado neto y el Comprador pagará en exceso todos los impuestos y todos los costes de transporte, seguro, envío, almacenamiento, manipulación y otros cargos similares. Cualquier aumento de estos cargos que entrara en vigor después de la fecha de la Confirmación de Pedido será responsabilidad exclusiva del Comprador.
2.2 En caso de impago en la fecha de vencimiento, el Comprador pagará, de pleno derecho y sin previo aviso, un interés de demora al tipo legal (pero en cualquier caso equivalente como mínimo al EURIBOR + 3% en la fecha de la factura), a partir de la fecha de vencimiento de la factura, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos del Vendedor. En caso de demora en el pago o en la ejecución de cualquiera de las obligaciones del Comprador, o en caso de que el Vendedor alimentase dudas sobre la solvencia del Comprador, y cuando el Comprador no estuviese dispuesto a realizar un pago al contado por adelantado o a proporcionar al Vendedor las garantías solicitadas, el Vendedor tendrá derecho a anular unilateralmente el contrato en su totalidad o en parte; en consecuencia, todas las sumas debidas y pagaderas por el Comprador, incluidas las sumas aún no vencidas, pasarán a ser inmediatamente exigibles, sin que el Vendedor tenga que recurrir a un requerimiento previo.
2.3 El Vendedor tendrá derecho a compensar las deudas del Comprador y/o a imputar sus pagos a facturas no liquidadas transcurridos más de treinta días más los intereses devengados y los recargos por demora asociados, en el siguiente orden: recargos, intereses, importes de factura.
2.4 El Comprador no podrá retrasar ninguno de los pagos adeudados ni realizar ninguna compensación, ni siquiera en caso de litigio con el Vendedor. Si el Comprador se encuentra en situación de demora en el pago, podrá emprender cualquier acción (venta o tramitación) que pueda modificar los Bienes.
3. TRANSFERENCIA DEL RIESGO - ENTREGA - ENVÍO - IVA
3.1 En ausencia de una disposición especial diferente, la transferencia de riesgos de la Mercancía tendrá lugar en la fábrica del Vendedor, antes de la carga. En caso de utilización de Incoterms, el riesgo se transferirá al Comprador de conformidad con el Incoterm aplicable(Entrega). Si el Comprador no recibe la mercancía en la fecha acordada, el Vendedor podrá almacenarla por cuenta y riesgo del Comprador y, tras la notificación de su disponibilidad, facturarla como entregada. En cualquier circunstancia, el Vendedor se reserva el derecho, sin información particular, de revender la Mercancía e introducir la correspondiente reclamación por daños y perjuicios.
3.2 En ausencia de disposiciones diferentes especificadas en una Confirmación de Pedido, las Mercancías se venden franco fábrica del Vendedor. El Comprador comunicará al Vendedor, bajo su responsabilidad, con la suficiente antelación cualquier información relevante para que éste pueda adoptar las medidas necesarias en relación con el envío, y en particular (a) las instrucciones de etiquetado y de expedición, (b) los documentos y certificados de importación necesarios para la obtención de las autorizaciones gubernamentales necesarias y cualesquiera otros documentos antes del envío de la Mercancía y (c) la confirmación por parte del Comprador, en su caso, de que éste tenía abierta o establecida una carta de crédito. Si el Vendedor no recibiera las instrucciones, documentos o confirmaciones antes mencionados, según proceda, o si dichas instrucciones, documentos o confirmaciones supusieran (a criterio exclusivo del Vendedor) costes o retrasos irrazonables por su parte, el Vendedor podrá, a su antojo y sin perjuicio de cualesquiera otros recursos, retrasar la fecha de envío y/o rescindir dicho contrato.
3.3 Los plazos de entrega del Vendedor no serán vinculantes para el vendedor, y los retrasos en la entrega no darán lugar a indemnización por daños y perjuicios al Comprador por dichos retrasos. Los retrasos en la entrega sólo permitirán al Comprador cancelar la correspondiente orden de pedido de los Bienes aún no puestos en fabricación y sólo después de haber concedido al Vendedor un plazo de gracia razonable que le permita subsanar el retraso. Sin perjuicio de las restricciones de responsabilidad contenidas en el artículo 5 siguiente, los plazos de entrega obligatorios no darán lugar a indemnización por daños y perjuicios al Comprador, a menos que el Vendedor haya sido plenamente informado por escrito en el momento de la celebración del contrato, de las posibles pérdidas y daños debidos al retraso en la entrega y de una estimación concreta de los distintos elementos afectados. En cualquier caso, en caso de retraso en la producción, el Vendedor está autorizado a no entregar la totalidad de la cantidad pedida por el Comprador en una sola entrega, pero puede entregar el pedido en varias entregas parciales sucesivas.
4. CONTROL DE LA MERCANCÍA
En el momento de la entrega de la Mercancía, el Comprador deberá realizar una verificación completa de la Mercancía con el fin de comprobar que el embalaje, el peso y las cantidades se ajustan a la Confirmación de Pedido. Cualquier daño aparente en el embalaje de la Mercancía o en la propia Mercancía, o cualquier cantidad que falte, deberá anotarse y comunicarse sin demora al Vendedor por escrito mediante fax o correo electrónico. La Mercancía se considerará automáticamente aceptada en el momento de la entrega si el Comprador no presenta ninguna reclamación por escrito en relación con dicha Mercancía en el plazo de siete (7) días a partir de la entrega y, en cualquier caso, antes de que la Mercancía sea sometida a cualquier transformación. El Vendedor no podrá reclamar ningún defecto, deficiencia, cantidad faltante y/o Mercancía inadecuada en el destino especificado en el pedido, que un control normal debería haber revelado, en caso de que dicho control no se haya realizado o se haya realizado de forma inadecuada. En caso de reclamación por parte del Comprador, éste deberá permitir al Vendedor o a su representante debidamente autorizado llevar a cabo una inspección de la Mercancía.
5. GARANTÍA
5.1 El Vendedor sólo garantiza que la Mercancía se ajustará a las especificaciones contenidas en la Confirmación de pedido. El Vendedor no ofrece ninguna otra garantía, expresa o implícita, en cuanto al valor de mercado de la Mercancía, su idoneidad para el uso o de otro tipo.
5.2 El Comprador deberá haber comunicado al Vendedor con antelación suficiente las especificaciones técnicas o cualquier información necesaria para la correcta elaboración de las especificaciones contenidas en la Confirmación de Pedido, así como para la correcta elaboración y/o uso final de los Bienes. El Vendedor reconoce que la obligación de cumplimiento del Vendedor queda cumplida una vez que dichas especificaciones hayan sido satisfechas en el momento de la entrega.
5.3 Cualquier consejo técnico dado por el Vendedor, antes y/o durante el uso de los Bienes, tanto si dicho consejo se da verbalmente o por escrito o mediante pruebas, se dará de buena fe pero sin ninguna garantía por parte del Vendedor. El asesoramiento del Vendedor no eximirá al Comprador de su obligación de probar la Mercancía suministrada por el Vendedor con el fin de verificar que es adecuada para la transformación y/o el uso previstos. El uso y la transformación de la Mercancía se realizan por cuenta y riesgo exclusivos del Comprador.
6. RESPONSABILIDAD
6.1 El Vendedor no será responsable de los daños causados por los Bienes a otros Bienes o productos de uso profesional que puedan ser utilizados por el Comprador y/o por sus subadquirentes.
6.2 El Comprador no invocará la responsabilidad del Vendedor para la indemnización por daños directos y/o indirectos causados por el uso, transporte, almacenamiento o utilización de la Mercancía de forma contraria a las especificaciones o Fichas de Datos de Seguridad de la Mercancía. En consecuencia, el Comprador renuncia a cualquier derecho de acción contra el Vendedor y sus aseguradores y se compromete a obtener dicha renuncia de sus propios aseguradores.
6.3 Por la presente, el Comprador declara que realizará todas las pruebas obligatorias y todas las pruebas que considere útiles y que tomará todas las decisiones relativas al uso de los Bienes. En caso de duda, se aconseja al Comprador que solicite la opinión del Vendedor. Sin embargo, el consejo del Vendedor sólo puede ser un reflejo de su propia experiencia y se da únicamente a título indicativo. Como tal, no puede en ningún caso comprometer la responsabilidad del Vendedor.
6.4 Los defectos no detectables en el momento de la entrega deberán ser notificados por escrito al Vendedor tan pronto como sean descubiertos, pero en cualquier caso no más de tres meses después de la entrega (teniendo el Comprador la obligación de llevar a cabo una verificación completa de la Mercancía a los Tres meses).
6.5 En cualquier caso, el Comprador limitará sus daños y perjuicios al máximo. El Comprador no podrá retrasar el pago de las facturas pendientes debido a la falta de conformidad de la Mercancía, tanto si dicha falta de conformidad es alegada como probada.
6.6 Si el Vendedor reconoce que los Bienes son defectuosos, será el único obligado, a su entera discreción, a (i) sustituir o reembolsar los Bienes defectuosos, o (ii) si el precio aún no ha sido pagado por el Comprador, a proceder a una reducción del precio o a rescindir dicho contrato, o (iii) si el precio ya ha sido pagado por el Comprador, a reembolsar el importe del precio al Comprador.
6.7 EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE CUALQUIER PÉRDIDA DE PRODUCCIÓN, EXPLOTACIÓN, GASTOS, PÉRDIDA DE INGRESOS Y/O CUALQUIER OTRA PÉRDIDA U OTROS DAÑOS INCIDENTALES O CONSECUENTES, DIRECTA O INDIRECTAMENTE SUFRIDOS POR EL COMPRADOR O POR CUALQUIER OTRA PERSONA. EN CONSECUENCIA, EL COMPRADOR RENUNCIA A CUALQUIER RECURSO CONTRA EL VENDEDOR Y SUS ASEGURADORES Y SE COMPROMETE A OBTENER DICHA RENUNCIA POR PARTE DE SUS PROPIOS ASEGURADORES.
6.8 EL VENDEDOR SÓLO SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS CAUSADOS POR SU NEGLIGENCIA GRAVE O POR UN FALLO PROFESIONAL DEL COMPRADOR.
7. RESERVA DE PROPIEDAD
7.1 Las Mercancías suministradas seguirán siendo propiedad del Vendedor hasta que el Comprador satisfaga completamente todas sus obligaciones de pago.
Por lo tanto:
a) Si los Bienes son transformados, asociados y/o mezclados por el Comprador con otros Bienes de su propiedad, el Vendedor será el único propietario de los nuevos Bienes.
b) Si las Mercancías son transformadas, asociadas y/o mezcladas por el Comprador con otras Mercancías pertenecientes a otros proveedores, el Vendedor gozará de un derecho de copropiedad con dichos proveedores sobre el valor total de las nuevas Mercancías. En este caso, la propiedad del Vendedor se calculará sobre la base de la relación entre el valor facturado de las Mercancías y el valor facturado de todas las Mercancías utilizadas para fabricar las nuevas Mercancías.
7.2 Mientras el Comprador no incurra en defectos y mientras se reserve sus derechos de propiedad, el Comprador estará exclusivamente autorizado a revender los Bienes en el curso ordinario de sus negocios. La utilización de los bienes a efectos de la ejecución de contratos de servicios y contratos de obras y materiales se considerará aquí como reventa.
7.3 Los créditos del Comprador resultantes de la reventa de los Productos se transfieren ya, por razones de garantía, exclusivamente al Vendedor. El Comprador tiene derecho a cobrar los créditos resultantes de la reventa, a menos que el Vendedor retire la autorización de débito automático en caso de duda sobre la solvencia del Comprador y/o su credibilidad financiera, o si el Comprador se retrasa en alguno de sus pagos. En caso de que el Vendedor retire la autorización de débito automático, el Comprador está obligado a (i) informar inmediatamente a sus clientes de la cesión del crédito al Vendedor, (ii) informar inmediatamente a sus clientes de que la Mercancía pertenece al Vendedor (iii) y facilitar al Vendedor toda la información y documentos necesarios para establecer y confirmar los derechos del Vendedor frente a terceros. El Comprador se obliga a informar sin demora al Vendedor de cualquier acción o defensa de intereses que emprendan terceros y que pueda afectar negativamente a los Bienes.
7.4 El Comprador será el único responsable y correrá con todos los riesgos y costes relacionados con la descarga, la correcta manipulación y el almacenamiento adecuado de la Mercancía y/o la Mercancía nueva de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.1 anterior. Además, el Comprador se compromete a (i) contratar a su cargo un seguro de responsabilidad civil general que incluya la cobertura del deterioro y/o robo de la totalidad o parte de los Bienes y/o Bienes nuevos y (ii) facilitar al Vendedor, a petición de éste, un certificado que confirme tanto la cobertura del seguro como el pago de la prima correspondiente.
8. CONFIDENCIALIDAD - PROPIEDAD INTELECTUAL
8.1 Toda información verbal o escrita facilitada por el Vendedor al Comprador relativa a conceptos, ideas, estrategias, procedimientos, procesos, especificaciones, documentos, planos, cálculos, dibujos, así como todos los objetos, muestras, especímenes del Vendedor, incluido su know-how, propiedad intelectual, y todos los elementos de información jurídica, técnica o comercial, documentos y bases de datos(la información) será tratada como información estrictamente confidencial por el Comprador y no será comunicada a terceros por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Este compromiso de confidencialidad del Comprador permanecerá en vigor durante la ejecución del pedido en cuestión y, como mínimo, durante los 10 años siguientes a la fecha de comunicación de la información al Comprador. Dicha información será utilizada exclusivamente por el Comprador a efectos de la ejecución del pedido en cuestión.
8.2 El Comprador se compromete a respetar la información y todos los derechos de propiedad intelectual del Vendedor.
8.3 El Vendedor conservará la propiedad de toda la información que pueda aplicarse en relación con la prestación de servicios o la realización de estudios, el trabajo de investigación y desarrollo y cualquier asistencia técnica prestada al Comprador. El Comprador se compromete a devolver dichos elementos al Vendedor lo antes posible a petición escrita de éste.
8.4 Los derechos de propiedad y los derechos de autor sobre todos los planos, dibujos, muestras, marcas, logotipos y otros documentos entregados o comunicados al Comprador por el Vendedor también seguirán siendo propiedad exclusiva del Vendedor. Dicha información confidencial no se comunicará en ningún momento a terceros sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
8.5 En caso de que los Productos sean modificados, transformados, incorporados o integrados por el Vendedor de conformidad con los procesos, planos, especificaciones, dibujos y/o instrucciones del Comprador, y en caso de que los derechos de un tercero (en particular, los derechos derivados de patentes u otros derechos de protección) sean violados por dichas modificaciones, transformaciones, incorporación o integración de los Productos, el Comprador indemnizará al Vendedor frente a un posible recurso de dicho tercero.
9. PROCESADO-ENVASADO
Salvo disposición en contrario, el Comprador será responsable del suministro de los materiales de embalaje y de los medios de protección y seguridad utilizados durante el transporte de la Mercancía. En caso de incumplimiento de esta obligación por parte del Comprador, y si este incumplimiento implica la responsabilidad del Vendedor por cualquier peligro o daño, el Comprador mantendrá al Vendedor libre de responsabilidad por dicho peligro o daño.
10. FUERZA MAYOR
10.1 La parte víctima de un caso de fuerza mayor informará inmediatamente a la otra parte por escrito del caso y le proporcionará toda la información pertinente relativa a este caso de fuerza mayor.
10.2 Los casos de fuerza mayor incluyen (pero no se limitan a) los siguientes acontecimientos: Guerra (declarada o no), accidente, incendio, inundación, tormenta, retraso en el transporte, fallos en los equipos, cambio de leyes, decretos, reglamentos, normas u órdenes emanadas de cualquier organismo o administración, conflicto laboral o huelgas sufridas por el Vendedor, o cualquier causa o acontecimiento que el Vendedor no pueda controlar razonablemente, o que impida el normal cumplimiento de las obligaciones del Vendedor y/o sus Subcontratistas como consecuencia de un acontecimiento cuya ocurrencia no era razonablemente previsible.
10.3 Si un caso de fuerza mayor afecta al Vendedor, no se le considerará responsable del incumplimiento de sus obligaciones contractuales. Además, el Vendedor dispondrá de un plazo adicional razonable para cumplir con sus obligaciones, y tendrá derecho a distribuir su producción entre sus clientes como considere justo.
10.4 Cualquier caso de fuerza mayor que impida la utilización de los bienes pedidos o que reduzca las necesidades de bienes del Comprador no autoriza al Comprador a suspender o retrasar el pago de los bienes pedidos o a rescindir total o parcialmente el/los pedido(s) en cuestión.
11. RESPALDO
El Vendedor tendrá derecho a rescindir cualquier contrato o pedido con efecto inmediato en caso de que se produzcan cambios significativos que afecten a las relaciones comerciales entre las partes y hagan que la ejecución del contrato o pedido carezca de interés económico para él.
12. TERMINACIÓN
12.1 En caso de incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones derivadas de una disposición de un contrato o de una Confirmación de Pedido, el Vendedor estará autorizado, mediante notificación escrita dirigida al Comprador, y sin perjuicio de cualesquiera otros recursos, a rescindir total o parcialmente el contrato o pedido de que se trate sin responsabilidad alguna. Además, el Vendedor estará autorizado a que el Comprador le reembolse todos los gastos y costes en que haya incurrido como consecuencia de ello, así como a reclamar una indemnización por cualquier pérdida o daño sufrido por el Comprador como consecuencia del retraso en la ejecución o incumplimiento por parte del Comprador del contrato o pedido de que se trate. Además, el Vendedor quedará liberado de cualquier compromiso de exclusividad y/o confidencialidad establecido con el Comprador.
12.2 El Vendedor tendrá derecho a rescindir cualquier contrato o pedido con efecto inmediato sin responsabilidad alguna por su parte si tiene motivos fundados para creer que el Comprador se encontrará en un futuro próximo en la imposibilidad de satisfacer normalmente la totalidad de sus obligaciones.
13. ASIGNACIÓN
El Comprador no cederá a terceros ningún contrato, pedido o derecho derivado del presente contrato, ni ningún crédito adeudado por el Vendedor sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
14. JURISDICCIÓN-LEY APLICABLE
14.1 Todos los contratos y pedidos se regirán e interpretarán exclusivamente de acuerdo con la legislación del lugar de registro del Vendedor. No será aplicable la Convención de las Naciones Unidas de 1980 sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
14.2 Cualquier litigio que surja en relación con un pedido o contrato será competencia exclusiva de los tribunales competentes del lugar de registro del Vendedor. No obstante, el Vendedor se reserva el derecho exclusivo de presentar un litigio relativo al Comprador ante los tribunales competentes del lugar de Immatriculación del Comprador.
15. PERSONALIZACIÓN / GRABADO
Los productos grabados tienen una garantía de 2 años. Sin embargo, no pueden devolverse ni cambiarse. De conformidad con el artículo L221-28 del Código de Consumo, el derecho de desistimiento no se aplica a los productos personalizados o grabados según las especificaciones del cliente. Por lo tanto, cualquier pedido de un artículo grabado o personalizado es definitivo y no puede devolverse, cambiarse ni reembolsarse, salvo en caso de defecto o no conformidad del producto.
Nos reservamos el derecho a rechazar la venta personalizada de un producto si el mensaje solicitado se considera inapropiado.
